上交所对三名财务顾问主办人采取监管警示

上海证券交易所

上证公监函〔2022〕0152号

关于对中电电机股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人闫某某、周某某、章某某予以监管警示的决定

当事人：

闫某某，中电电机股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人；

周某某，中电电机股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人；

章某某，中电电机股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人。

经查明，中电电机股份有限公司（以下简称公司）在重大资产重组交易中，闫某某、周某某、章某某作为公司重大资产重组财务顾问Z证券股份有限公司（以下简称Z证券）项目主办人，在履行勤勉尽责、持续督导义务方面存在如下违规行为。

2021年3月27日，公司披露《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清投资有限公司（以下简称天津富清）持有的天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称北清智慧）股权的等值部分进行置换，并拟向天津富清等18名交易对方以发行股份的方式支付置入资产与置出资产交易价格的差额部分，公司股东王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的部分公司股份。公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。公告同时显示，北控清洁能源集团有限公司（以下简称北控清能）为北清智慧间接控股股东，为香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）上市公司，本次交易尚需联交所确认批准北控清能分拆北清智慧事项，并豁免北控清能遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）第15项应用指引下有关保证配额的适用规定。

2022年1月26日，公司披露相关进展公告称，北控清能未能就分拆事项取得香港联交所批准，将导致本次交易的前提条件未能达成，本次交易存在终止的风险。2022年2月26日，公司披露公告终止本次重大资产重组。

2022年3月30日，公司披露的Z证券关于监管工作函有关事项的核查意见称，2021年12月末，其已得知联交所要求北控清能补充2021年保留资产财务数据，并以2019年、2020年及2021年的财务数据确定是否满足联交所最新利润指标要求，其据此督促北控清能完成财务核算并提交回复。但其未督促公司就此次重组事项的重大变化情况及时披露，并有针对性地提示风险。因北控清能向联交所反馈的财务数据显示业绩出现大幅下滑，未能满足盈利测试的相关要求，北控清能于1月21日收到分拆事项未获批准的邮件。

综上，财务顾问作为为公司重大资产重组提供方案设计、出具专业意见等专业服务的市场参与主体，对上市公司并购重组活动进行尽职调查的过程中，应当全面评估相关活动所涉及的风险，提出相应的对策和建议，督促其依法履行报告、公告等义务。闫某某、周某某、章某某作为公司重大资产重组财务顾问项目主办人，未能勤勉尽责，在明确知悉公司重大资产重组事项存在可能终止的风险后，未采取有效措施督促公司履行信息披露义务，揭示相关风险，影响投资者的合理预期。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第1.4条、第2.24条及《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第1.4条、第12.1.4条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第16.1条、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》（2019年修订）的有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对中电电机股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人闫某某、周某某、章某某予以监管警示。

财务顾问项目主办人等证券服务机构人员应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，全面履行应尽职责，督促委托人依法履行报告、公告和其他法定义务。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年十月二十五日

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